第一章?? 總則

第一條?? 為規(guī)范某化學工業(yè)有限公司監(jiān)事會的運作，確保監(jiān)事會履行全體股東賦予的職責，依據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等有關規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條?? 監(jiān)事會是公司依法設立的監(jiān)督機構，向股東會負責并報告工作。

第三條?? 公司監(jiān)事會及其成員除遵守《中華人民共和國公司法》、其他法律、法規(guī)和《公司章程》外，亦應遵守本規(guī)則的規(guī)定。

第二章?? 監(jiān)事會組織結構

第四條?? 公司監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中1名由公司職工代表擔任。監(jiān)事會設主席1名。

第五條?? 監(jiān)事會主席依法履行下列職責：

（一）?? 召集、主持監(jiān)事會會議；

（二）?? 負責監(jiān)事會的日常工作；

（三）?? 審定、簽署監(jiān)事會的報告和其他重要文件；

（四）?? 檢查監(jiān)事會決議的執(zhí)行情況；

（五）?? 代表監(jiān)事會向股東會報告工作；

（六）?? 應當由監(jiān)事會主席履行的其他職責。

監(jiān)事會主席因故不能履行職責時，由其指定一名監(jiān)事代行其職權。

第六條 監(jiān)事會成員每屆任期3年。任期屆滿，可連選連任。

（一）? 監(jiān)事由股東代表或公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不少于監(jiān)事總數的三分之一。

（二）?? 監(jiān)事應具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經驗。監(jiān)事會的人員和結構應確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監(jiān)督和檢查。

第七條?? 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東會或職工代表大會應當予以撤換。

第八條?? 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，監(jiān)事辭職應當向監(jiān)事會提交書面辭職報告。

第三章?? 監(jiān)事會的議事內容（職權）

第九條?? 監(jiān)事會依法行使以下職權：

（一）?? 檢查公司財務，查閱公司財務會計資料及與公司經營活動有關的其他資料，審查公司的經營效益、利潤分配、資產保值增值、資產營運等情況；

（二）?? 對公司董事、經理、副經理、財務總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反有關法律、行政法規(guī)、公司章程和股東會決議的行為進行監(jiān)督；

（三）?? 當公司董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

（四）?? 審核和驗證董事會擬提交股東會的中期和年度財務報告、營業(yè)報告、關聯交易和利潤分配方案等財務資料，發(fā)現疑問時，可另行委托注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師進行復審；

（五）?? 提議召開臨時股東會；

（六）?? 監(jiān)事列席董事會會議；

（七）?? 公司章程規(guī)定和股東會授予的其他職權。

第十條?? 監(jiān)事會應在年度股東會上宣讀有關公司過去一年的監(jiān)督專項報告，內容包括：

（一）?? 對公司財務報告及會計師事務所出具的審計報告提出分析和評價意見；

（二）?? 評價公司在關聯交易和收購、出售資產過程中以及資產減值準備是否遵循公平規(guī)范原則，有無損害公司利益和股東權益的情況；

（三）?? 公司募集資金的使用情況；

（四）?? 向股東會報告公司高級管理人員的誠信及勤勉盡職表現；

（五）?? 股東會要求報告或監(jiān)事會認為需要報告的其他事項。

第十一條?? 監(jiān)事會行使職權時聘請律師、注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師等專業(yè)人員所發(fā)生的合理費用，由公司承擔。

第十二條?? 監(jiān)事會在履行監(jiān)督職權時，針對發(fā)現的問題可采取以下措施：

（一）?? 口頭或書面通知，要求予以糾正；

（二）?? 要求公司內部審計等部門進行核實；

（三）?? 對嚴重違反法律、行政法規(guī)、公司章程或損害公司利益的公司高級管理人員，向股東會或董事會提出罷免或解聘的建議。

第四章?? 監(jiān)事會的議事程序及決議形成

第十三條?? 監(jiān)事會議事主要采取定期會議、臨時會議的方式進行。

（一）?? 定期會議。每年召開兩次，主要討論公司半年度、年度財務報告及監(jiān)事會工作計劃和工作報告。

（二）?? 臨時會議。經監(jiān)事會主席提議或三分之一以上（含三分之一）監(jiān)事提議，或有以下情況之一的，可召開監(jiān)事會臨時會議：

1.????? 公司已經或正在發(fā)生重大的資產流失現象，股東權益受損害，董事會未及時采取措施；

2.????? 公司高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、及公司章程，嚴重損害公司利益；

3.????? 需要請公司高級管理人員以及內部審計、監(jiān)察等部門提供有關問題的資料；

4.????? 監(jiān)事會對某些重大監(jiān)督事項認為需要聘請注冊會計師、執(zhí)業(yè)會計師、律師提出專業(yè)意見；

5.????? 監(jiān)事會認為有必要召開臨時會議。

第十四條?? 監(jiān)事會召開定期會議，應提前10日將會議時間、地點及討論事項，書面通知監(jiān)事。召開臨時會議，可以在2日前以傳真或書面形式通知。

（一）?? 監(jiān)事會會議應有二分之一以上（含二分之一）監(jiān)事出席方可舉行；

（二）?? 需要臨時監(jiān)事會會議表決通過的事項，如果監(jiān)事會已將擬表決議案的內容以書面方式派發(fā)給全體監(jiān)事，而簽字同意的監(jiān)事人數已達到規(guī)定作出決定所需的人數，便可形成有效決議，而無需召集監(jiān)事會會議。

第十五條?? 監(jiān)事應當如期出席會議，對擬討論或審議的事項充分發(fā)表意見，表明自己的態(tài)度。因故不能出席會議時，可以書面委托其他監(jiān)事代其行使職權，委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章，應視為監(jiān)事出席會議。

第十六條?? 監(jiān)事會討論或審議的有關事項所涉及的問題，需要聽取專家意見或者質詢董事會、經理層的，可以邀請專家、董事會成員、經理層成員列席會議。列席人員有權闡明自己對某一議題的意見，但沒有表決權。

第十七條?? 每一監(jiān)事享有一票表決權，表決以舉手或書面方式進行。所有決議必須經全體監(jiān)事三分之二以上（含三分之二）表決同意方為有效。

第十八條?? 出席監(jiān)事會會議的監(jiān)事應對會議決議承擔責任，但對決議表明異議并記載于會議記錄的，可免除其責任。

第十九條?? 監(jiān)事會作出決議后，屬于經理范圍內的事項，由經理組織實施，并將執(zhí)行情況向監(jiān)事會報告，監(jiān)事會閉會期間可向監(jiān)事會主席報告。不屬于經理職責范圍內的事項，由監(jiān)事會安排有關部門組織實施并聽取其匯報。

第二十條?? 每次召開監(jiān)事會，經理或其他有關部門應將前次監(jiān)事會決議實施情況向會議作出書面報告。監(jiān)事會會議應當對上次會議決議的情況作出評價，并載入會議記錄。

第二十一條???????? 監(jiān)事會會議應有專人記錄，并提供給全體監(jiān)事審閱。會議記錄包括會議召開的時間、地點、主持人、參加人員、議題、討論經過和表決結果。出席會議的監(jiān)事應在記錄上簽字。

第二十二條???????? 監(jiān)事會會議后，對要求保密的內容，與會人員必須保守秘密，違者追究其責任。

第二十三條???????? 監(jiān)事會會議記錄、決議作為公司檔案保管期限按檔案管理有關規(guī)定確定。

第五章?? 獎懲規(guī)定

第二十四條???????? 監(jiān)事會成員在執(zhí)行職務過程中成績突出，為維護公司和股東權益作出重大貢獻的，建議由股東會給予獎勵。

第二十五條???????? 監(jiān)事會成員有下列行為之一時，根據情節(jié)輕重，依法及公司章程給予行政或紀律處分，直至罷免監(jiān)事職務；構成犯罪的，由司法機關依法追究刑事責任：

（一）?? 對公司重大違法違紀問題隱匿不報或者嚴重失職的；

（二）?? 在檢查公司財務時，編造虛假檢查報告的。

第六章?? 附則

第二十六條???????? 本規(guī)則未盡事宜或與新頒布的法律法規(guī)、其他有關規(guī)范性文件有沖突的，以法律法規(guī)、其他有關規(guī)范性文件的規(guī)定為準。

第二十七條???????? 本規(guī)則的制訂與修改經公司監(jiān)事會決議通過后生效。

第二十八條???????? 本規(guī)則的解釋權屬于監(jiān)事會。